签订并购意向书，确立公司的并购关系吗？

1. 签订并购意向书，确立公司的并购关系吗？

2. 收购关联方股权 是不是关联交易

关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。关联交易在市场经济条件下主为存在，从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可 运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。
法律特征
(一)商事主体之间的关联性
关联交易须发生在具有权益关联性及相互影响力的商事主体即关联方之间。
(二)利益冲突与权益的转移
任何一个具体的关联交易，均在关联方之间或关联方与其权益代表间，存在利益冲突并在关联方之间产生了权益的转移。
(三)具有非公允性的潜在倾向
关联交易并不都是公允的，但是关联交易这种形式蕴含着易于发生不公允结果的潜在倾向。一旦主客观条件具备，特别是如果缺乏有效的法律规制，一个具体的关联交易就往往滑向不公允性的边缘。
(四)交易形式对实质公平的异化
关联交易的最大特点，同时也是法律规制的难点，就是关联交易以形式上的平等，掩盖实质上的不平等;以形式上的当事人对自己权益的自由处分，掩盖实质上的对一方当事人权益的强行损害。

3. 两个公司之间的股权收购是怎么样进行的，如果a公司想收购b公司股权，不是要得到b公司同意吗？

收购的是b公司市场上流动的股权，这些股权本身不属于b公司，因此不需要得到b公司同意，只需要拥有b公司股权的人同意即可。
现在很多公司实行大股东控股的控制方式，谁的股票数量多，谁就是大老板。你能在市场上购买到超过当前最大股东拥有的股票数量，你就是最大股东了，原来的大股东，就要让位与你了，你就可以通过投票权，控制公司了。b公司就算你的了。
股票交易所，对于通过股市收购公司，有种种规则，需要按照规则来做。对于公司收购，各个国家都有法律法规规定，也必须遵守。一般需要政府管理部门的批准，尤其是跨国收购。

4. 如何理解上市公司的协议收购

可以根据下列标准来理解上市公司的协议收购：一般指的是收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让，以此达到收购上市公司的目的；达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议进行公告。
一、要约收购怎么操作
要约收购操作流程：
1、持股百分之五以上者须公布信息。
即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
2、持股百分之三十继续收购时的要约。
发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
3、终止上市。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
4、股东可要求收购人收购未收购的股票。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。
5、要约收购要约期间排除其他方式收购。
6、收购完成后股票限制转让。
收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。
7、股票更换。
通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
8、收购结束的报告。
收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
二、股份转让与上市收购有什么区别
股份转让与上市收购的区别如下：
1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份；
2、股份转让不一定是为了获得目标公司的控制权，而是为了获得目标公司的控制权；
3、股份转让是一对一的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所的公开市场进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。
三、公司股权可以被收购吗
公司股权可以收购。
《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条第一款规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
第七条第一款规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国证券法》第六十二条
投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
第七十一条
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。

5. 上市公司如何协议收购市公司？

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6个月的，应当按照规定履行报告、公告义务。
【本文关联的相关法律依据】
《上市公司收购管理办法》
第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过
30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起
3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。 收购人应当在收购报告书摘要公告后
5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。 已披露收购报告书的收购人在披露之日起
6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过
6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。
第五十条收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件； （二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明； （三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明； （四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近
2年未变更的说明； （五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股
5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明； （六）财务顾问关于收购人最近
3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满
3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近
3年诚信记录的核查意见。 境外法人或者境外其他组织进行

6. 如何理解上市公司的协议收购

上市公司的协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让，以此达到收购上市公司的目的。达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议进行公告。【法律依据】《中华人民共和国证券法》第六十二条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第七十一条采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

7. 签订并购意向书确立公司的并购关系吗？

8. 收购目标公司全部股权，应该与目标公司还是股东签订收购合同

收购目标公司，应与持有该目标公司的股东签署收购协议，收购的是股东持有的目标公司的股份，与目标公司签署协议是不发生效力的。股份是有股东持有，目标公司并没有拥有所有权，所以应与股东签订收购合同。
居间费用，如是由目标公司支付，应与目标公司签订居间协议，股东和目标公司在民法上是独立的个体，股东不能提目标公司支付费用。既然是目标公司支付费用，那么合同的主体的其中一方就应是目标公司。